济民医疗: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于济民健康管理股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
证券代码：603222 公司简称：济民医疗
(资料图)
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
济民健康管理股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六） 对股票期权的行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ......... 16
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见19
一、释义
可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
之日止
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股
票的行为
件
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由济民医疗提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对济民医疗股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对济民医疗的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
济民医疗 2023 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和济民医疗的实际情况，对公司的激
励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会于本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内
与公司存在雇佣或劳务关系。
原因在于：该外籍员工是对应子公司的关键人员，在子公司的日常管理、技术、
业务等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通
过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
获授的股票 占本激励计划
占拟授予股票期
序号 姓名 职务 期权数量 公告日股本总
权总数的比例
（万份） 额的比例
董事会秘书
外籍人员（1 人） 6.00 1.82% 0.01%
中层管理人员和核心技术（业务）
人员（37 人）
预留部分 54.00 16.36% 0.10%
合计 330.00 100.00% 0.61%
注：①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留份额或在其他激励对象之间进行分配。
③预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
本激励计划拟授予的股票期权数量合计为 330.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 53,723.74 万股的 0.61%。其中，首次授予 276.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 53,723.74 万股的 0.51%，约占本次授
予权益总数的 83.64%；预留授予 54.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 53,723.74 万股的 0.10%，预留部分约占本次授予权益总数的 16.36%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1%。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分
别为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若在2023年三季报披露前
授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待
期一致，预留部分的股票期权若在2023年三季报披露后授予，则预留部分的股
票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对
象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日至股票期权首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为每份 12.01 元，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 12.01 元购买 1 股公司
股票的权利。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.01元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.58元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票
期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
（五）激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场进入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股
票期权各年度的业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023年净利润不低于1.8亿元；
第二个行权期 2024年净利润不低于2.3亿元；
第三个行权期 2025年净利润不低于3.0亿元。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划股份支付费用数据作为计算
依据，下同。
若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部
分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露
后授予，则预留部分的股票期权考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计
年度考核一次。预留部分股票期权各年度的业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2024年净利润不低于2.3亿元；
第二个行权期 2025年净利润不低于3.0亿元。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励
对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
业务板块层面的业绩考核要求仅针对业务板块所属激励对象，其他非业务
板块的激励对象无该层面的业绩考核要求。业务板块所属激励对象当期实际可
行权的股票期权数量，需与其所属板块上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，
根据各业务板块层面的业绩完成情况设置不同的行权比例（M），具体业绩考
核要求按照公司与业务各板块激励对象签署的相关规章或协议执行。
薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每
个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率
确定其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评
价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果 A B C D
个人层面行权比例（N） 100% 100% 80% 0
激励对象个人当期实际可行权数量＝激励对象个人当期计划行权额度×公司
层面行权比例（X）×业务板块层面行权比例（M）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等
待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。且济
民医疗承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：济民医疗股票期权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激
励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：济民医疗股票期权激励计划符合相关法律、行
政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：济民医疗股票期权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：济民医疗股票期权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划
获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在济民医疗股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权的行权价格定价依据和定价方法合理性
的核查意见
首次授予的股票期权的行权价格为每份 12.01 元，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 12.01 元购买 1 股公司
股票的权利。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.01元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.58元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票
期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
经核查， 本独立财务顾问认为： 济民医疗本次股票期权行权价格的确定
符合相关法律、 法规和规范性文件的规定， 相关定价依据和定价方式合理、
可行， 有利于本激励计划的顺利实施， 有利于公司的持续发展， 不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
济民健康管理股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分
别为 12 个月、24 个月、36 个月，预留部分的股票期权若在 2023 年三季报披露
前授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等
待期一致，预留部分的股票期权若在 2023 年三季报披露后授予，则预留部分的
股票期权分两次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激
励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日至股票期权首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、业务板块层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：济民医疗股票期权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
济民医疗股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2023 年股票期权激励计划中向激励对
象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行
处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权
权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际
可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议济民医疗在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，济民医疗股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务板块
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，符合股东和投资者的利益
诉求。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。
业务板块层面仅针对业务板块所属激励对象于每个考核年度设置年度业绩
指标，在达到一定业绩目标的前提下，各激励对象所属业务板块整体获授股票
期权方可按设定的比例（M）行权。该考核指标能够带动公司各业务板块对业
绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及业务板块层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的
条件。
综上，公司本次激励计划考核指标的设定充分考虑了目前复杂多变的宏观
经济形势和市场环境，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；有利于确保公司未
来经营目标和战略的实现，有利于促进竞争力的提升，为股东带来更高效、更
持久的回报。
经分析，本财务顾问认为：济民医疗本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规
定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
民医疗股权激励计划的实施尚需济民医疗股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议事项之独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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