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上海泽昌律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司并回购注销部分限制性股票以及第二期解除限售条件成就 的法律意见书上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 邮编：200120 电话：（021）61913137 传真：021-61913139 二零二二年十二月上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 并回购注销部分限制性股票以及第二期解除限售条件成就 的法律意见书 泽昌证字 2020-05-12-09致：山东惠发食品股份有限公司 本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）委托，就公司调整回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及第二期解除限售条件成就 （以下简称“本次解除限售”，与本次回购注销合称“本次回购注销及解除限售”）情况出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东惠发食品股份有限公司惠发食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。上海泽昌律师事务所 法律意见书 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。 三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 四、本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销及解除限售所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：上海泽昌律师事务所 法律意见书 一、本次回购注销及解除限售的批准与授权 经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划及其调整计划已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议、2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议等会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。 根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的有关情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。鉴于9名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。 （二）本次限制性股票回购价格的调整 根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。 根据公司发布的《2020年度利润分配方案的公告》《2020年度权益分派实施公告》，公司2020年度利润分配方案为向股东每股派发现金红利0.09元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。上海泽昌律师事务所 法律意见书 根据公司发布的《2021年度利润分配方案的公告》《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年度利润分配方案为以资本公积金转增股本，向股东每10股转增4股。 故本次限制性股票回购价格调整为：（7.67-0.09）/1.4=5.41元/股。 （三）本次限制性股票回购数量的调整 根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。 根据公司发布的《2021年度利润分配方案的公告》《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年度利润分配方案为以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股。 故本次限制性股票的回购数量调整为54,500*1.4=76,300股。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的事由、回购价格的调整和回购数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需就回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理回购注销的减资手续和股份注销登记手续。 三、本次解除限售的有关情况 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》，第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起一个交易日当日止；解除限售的比例为 50%。 根据《2020 年限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司 2020 年限制性股票登记日为 2020 年 12 月 3 日，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划已进入第二个解除限售期。 （二）本次解除限售条件 根据《激励计划》，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激上海泽昌律师事务所 法律意见书励对象获授的限制性股票方可被解除限售： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2022）第 000410号”《山东惠发食品股份有限公司审计报告》、“和信审字（2022）第 000411号”《山东惠发食品股份有限公司内部控制审计报告》、公司的确认及有关公告文件，公司未出现上述情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议、独立董事就本次解除限售发表的独立意见以及公司出具的说明，股票拟解除限售的激励对象未出现上述情形。 第二个解除限售期业绩考核目标：以 2018、2019 年营业收入平均值为基准，上海泽昌律师事务所 法律意见书业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2022）第 000入为 1,650,922,439.86 元。公司 2018、2019 年合并口径营业收入平均值为 1,125, 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，根据下表确定激励对象的实际解除限售额度： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 标准系数 1.0 0.8 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。 根据公司的说明，本次拟解除限售的 315 名激励对象的考核评级均为良好及以上。 综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理回购注销的减资手续和股份注销登记手续。 （以下无正文）
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